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中华人民共和国最高人民法院公告
来源:       发布时间:2019-07-19       字号: ? ?

  《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》已于2019年4月22日由最高人民法院审判委员会第1766次会议通过,现予公布,自2019年4月29日起施行。

                                      最高人民法院

  2019428

  出台背景2019428日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()(以下简称《规定》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。

党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央高度重视优化营商环境。习近平总书记2018年在博鳌亚洲论坛年会开幕式讲话时指出,营商环境就像空气,只有空气清新了才能吸引更多投资,要创造更具吸引力的营商环境。李克强总理在2019年国务院政府工作报告中提出,要激发市场主体活力,着力优化营商环境,深化放管服改革,推动降低制度性交易成本,下硬功夫打造好发展软环境。要推动改革开放取得新的重大成果,善用高水平开放倒逼深化改革,提升市场化法治化营商环境。

法治是最好的营商环境,良好的营商环境离不开司法的保障。保护投资者权益是我国公司法重要立法目的之一。为深入贯彻习近平总书记新发展理念,落实党中央关于优化营商环境的决策部署,充分发挥法院司法职能,平等保护各方主体权益、严格规范交易行为,在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,可以更加有效地维护社会关系稳定和生产生活秩序,增强市场交易的可预见性,对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国

公司法》若干问题的规定(五)

  

  为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判实践,就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

  第一条 关联交易损害公司利益,原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失,被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。

  公司没有提起诉讼的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

  第二条 关联交易合同存在无效或者可撤销情形,公司没有起诉合同相对方的,符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

  第三条 董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。

  董事职务被解除后,因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定,综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是否补偿以及补偿的合理数额。

  第四条 分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

  决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

  第五条 人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:

  (一)公司回购部分股东股份;

  (二)其他股东受让部分股东股份;

  (三)他人受让部分股东股份;

  (四)公司减资;

  (五)公司分立;

  (六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。

  第六条 本规定自2019429日起施行。

  本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。

  本院以前发布的司法解释与本规定不一致的,以本规定为准。

 


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